Zmiana wspólnika w spółce osobowej.

 < wróć do listy

Podobnie jak w spółkach kapitałowych także w spółkach osobowych dopuszczalna jest zmiana wspólnika. O ile w spółkach kapitałowych odbywa sie to zwykle na skutek zbycia udziałów, o tyle zmiany udziałowców w spółkach osobowych zachodzą w innym trybie.

Zmiana wspólnika w spółce osobowej możliwa jest tylko w sytuacji gdy przewidziano to w umowie konkretnej spółki. Jeżeli w umowie nie ma o tym wzmianki, to przejście ogółu praw i obowiązków ze wspólnika na kogoś innego jest w zasadzie niedopuszczalne, lub wymaga wcześniejszej zmiany umowy spółki.

Jeśli umowa dopuszcza taką sytuację, a któryś ze wspólników wyraża chęć opuszczenia spółki, i chce przekazać swoje uprawnienia i obowiązki osobie trzeciej powinien zawrzeć z nią pisemna umowę. Na podstawie tejże umowy nowy wspólnik wchodzi do spółki osobowej. Od tego dnia obowiązuja go zasady wynikające z umowy spółki właściwe na dzień jego przystapienia do niej.

Wstąpienie nowego wspólnika co do zasady wymaga zgody pozostałych wspólników spółki osobowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (zapis wyłączający obowiązek zawiadomienia pozostałych wspólników jest dopuszczalny przez ustawodawcę).

Gdy zmiana dotychczasowego wspólnika na nowego zostanie zakończona powodzeniem, nowy wspólnik wstępuje do spółki przejmując pełnię praw i obowiązków ustępującego wspólnika. Zaznaczyć tu należy, iż wstępujący do spółki nowy wspólnik, oraz wspólnik występujący ze spółki, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zabowiązani istniejące do czasu zamiany wspólnika (odpowiedzialność solidarna). 

 

Art. 10 Kodeks Spółek Handlowych, Przejście ogółu praw i obowiazków. 

Art. 10.

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.